自貢市李某承攬合同糾紛案法律評析與實(shí)務(wù)啟示

眾禾團隊

一、案件背景與爭議焦點(diǎn)

? ? 本案系因彩燈制作安裝工程引發(fā)的承攬合同糾紛。2023年12月，自貢市某乙有限公司（甲方）與陳某甲經(jīng)營(yíng)部（乙方）簽訂《承攬合同》，約定由乙方承攬大唐芙蓉園4組彩燈項目，總價(jià)款298萬(wàn)元，李某（丙方）作為連帶責任保證人。合同履行中，李某實(shí)際組織施工并收取部分款項，某乙公司后與陳某甲經(jīng)營(yíng)部簽署《結算協(xié)議書(shū)》，確認尚欠158萬(wàn)余元。李某主張其系實(shí)際承攬人，要求某乙公司直接支付剩余款項，但一審、二審法院均以合同相對性為由駁回其訴請。

? ? 從這個(gè)案件的背景來(lái)看，它反映出在實(shí)際的商業(yè)合作中，合同的簽訂和履行過(guò)程往往可能涉及到多方利益主體以及復雜的實(shí)際操作情況。各方在簽訂合同之初可能基于各種考慮，如資質(zhì)、資源、信任等因素，選擇了特定的合作模式，但當出現問(wèn)題時(shí)，如何準確界定各方的權利義務(wù)，就成為了一個(gè)關(guān)鍵的法律問(wèn)題。這也提醒我們在商業(yè)活動(dòng)中，合同的簽訂和履行不能僅僅依賴(lài)于口頭約定或者非正式的合作模式，而應當更加注重合同文本的規范性和合法性，以及在履行過(guò)程中的合規操作。

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二、法院判決的核心邏輯與法律適用

（一）合同相對性原則的嚴格適用

? ? 法院嚴格依據《民法典》第四百六十五條，認定合同效力僅約束締約主體。盡管李某與某乙公司存在長(cháng)期合作關(guān)系，并且實(shí)際參與了施工，但《承攬合同》文本明確載明陳某甲經(jīng)營(yíng)部為承攬方，李某只是擔保人。法院還特別指出，某乙公司在付款時(shí)始終是通過(guò)陳某甲經(jīng)營(yíng)部委托支付的，而且在工程驗收之后，也是與陳某甲經(jīng)營(yíng)部簽署的書(shū)面結算協(xié)議，這一系列行為都符合商事外觀(guān)主義的要求。在實(shí)務(wù)中，合同文本、付款流程、結算文件等書(shū)面證據的證明力明顯要高于實(shí)際履行行為的單方主張。

? ? 從這個(gè)判決邏輯中可以看出，合同相對性原則在司法實(shí)踐中被嚴格遵循，這對于維護市場(chǎng)交易秩序和保護當事人的合法權益具有重要意義。它意味著(zhù)當事人在簽訂合同時(shí)，應當明確知曉自己所處的法律地位以及相應的權利義務(wù)，不能隨意突破合同的相對性來(lái)主張自己的權利。這也提醒我們在簽訂合同之前，必須仔細審查合同文本，確保合同的主體、權利義務(wù)等內容清晰明確，避免因合同相對性原則而陷入法律困境。

（二）資質(zhì)借用與合同主體錯位的法律風(fēng)險

? ? 李某主張其借用陳某甲經(jīng)營(yíng)部資質(zhì)簽約，但未能提供書(shū)面掛靠協(xié)議或對方明知的直接證據。法院強調，突破合同相對性需滿(mǎn)足《民法典》第九百二十五條隱名代理規則（即第三人明知代理關(guān)系），或存在權利義務(wù)概括轉移的法定情形。本案中，陳某甲經(jīng)營(yíng)部不僅參與合同磋商，還實(shí)際完成拆展工作，某乙公司亦未在結算階段否定其合同地位，導致李某的“實(shí)際承攬人”主張缺乏請求權基礎。此案暴露掛靠模式下實(shí)際施工人的典型困境：缺乏書(shū)面協(xié)議佐證時(shí)，口頭證據難以對抗合同文本的推定效力。

? ? 資質(zhì)借用在建筑行業(yè)等一些特定領(lǐng)域是比較常見(jiàn)的現象，但這種模式存在著(zhù)很大的法律風(fēng)險。一方面，如本案所示，實(shí)際施工人可能會(huì )因為缺乏書(shū)面證據而無(wú)法證明自己的實(shí)際承攬人地位，導致自己的權益無(wú)法得到保障；另一方面，這種資質(zhì)借用行為本身也可能涉及到違反相關(guān)法律法規的問(wèn)題，如資質(zhì)管理規定等，可能會(huì )給雙方都帶來(lái)不必要的法律風(fēng)險。因此，對于實(shí)際施工人來(lái)說(shuō)，在選擇資質(zhì)借用模式時(shí)，必須謹慎考慮，盡量通過(guò)簽訂書(shū)面協(xié)議等方式來(lái)明確各方的權利義務(wù)，確保自己的合法權益能夠得到有效的保障。

（三）結算協(xié)議獨立效力的司法認定

? ? 二審法院重點(diǎn)審查了《結算協(xié)議書(shū)》的效力。根據《最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第五條，結算協(xié)議具有獨立性，當事人不得以基礎合同履行瑕疵主張結算無(wú)效。某乙公司雖辯稱(chēng)結算存在重大誤解，但未能舉證證明受脅迫或顯失公平，故法院認定結算協(xié)議合法有效。值得注意的是，協(xié)議明確約定陳某甲經(jīng)營(yíng)部需開(kāi)具298萬(wàn)元發(fā)票作為付款條件，此條款既符合《發(fā)票管理辦法》第二十二條“如實(shí)開(kāi)具”的強制性規定，也凸顯了商事交易中票據管理與合同履行的關(guān)聯(lián)性。

? ? 結算協(xié)議作為合同履行過(guò)程中的一個(gè)重要環(huán)節，其效力的認定對于當事人的權利義務(wù)有著(zhù)直接的影響。本案中，法院對結算協(xié)議獨立效力的認定，體現了司法實(shí)踐中對于當事人意思自治的尊重，以及對于商事交易規則的維護。這也提醒我們在簽訂結算協(xié)議時(shí)，必須謹慎對待，確保協(xié)議的內容真實(shí)、合法、有效，避免因為結算協(xié)議的問(wèn)題而引發(fā)新的糾紛。

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三、實(shí)務(wù)啟示與風(fēng)險防控建議

（一）掛靠交易的合規化路徑

? ? 實(shí)際施工人借用資質(zhì)時(shí)，應簽訂書(shū)面掛靠協(xié)議，明確約定合同權利義務(wù)歸屬、發(fā)票開(kāi)具主體及款項支付路徑。若需突破合同相對性，可要求發(fā)包人在合同中注明“實(shí)際履行方”條款，或通過(guò)三方協(xié)議確立權利義務(wù)關(guān)系。

? ? 在實(shí)際操作中，書(shū)面掛靠協(xié)議的簽訂不僅僅是為了應對可能出現的法律糾紛，更是為了規范雙方的合作行為，明確各自的責任和義務(wù)。通過(guò)書(shū)面協(xié)議，可以將雙方的口頭約定進(jìn)行固化，避免因記憶偏差或者理解不同而產(chǎn)生的爭議。同時(shí)，明確發(fā)票開(kāi)具主體和款項支付路徑，也有助于規范財務(wù)流程，防范稅務(wù)風(fēng)險和資金風(fēng)險。

（二）付款流程與合同主體的匹配性管理

? ? 企業(yè)對外付款須嚴格遵循合同約定主體，若需向第三方支付，應取得合同相對方的書(shū)面委托并留存憑證。本案中某乙公司通過(guò)陳某甲經(jīng)營(yíng)部委托支付李某，客觀(guān)上強化了陳某甲經(jīng)營(yíng)部的合同地位，削弱了李某的請求權主張。

? ? 付款流程的規范管理是企業(yè)財務(wù)管理的重要組成部分，也是防范法律風(fēng)險的關(guān)鍵環(huán)節。嚴格遵循合同約定的付款主體，不僅可以避免因付款主體不符而引發(fā)的合同糾紛，還可以確保資金流向的合規性，防止出現資金挪用或者濫用的情況。同時(shí)，留存好相關(guān)憑證，也有利于企業(yè)在出現糾紛時(shí)能夠提供有力的證據支持。

（三）結算文件的審慎簽署

? ? 結算協(xié)議具有終局性法律效力，簽署前需核實(shí)工程量、付款條件及發(fā)票義務(wù)。若存在掛靠關(guān)系，實(shí)際施工人應要求參與結算談判，或通過(guò)補充協(xié)議將付款對象變更為實(shí)際履行方，避免“結算僵局”。

? ? 結算文件的簽署是合同履行過(guò)程中的一個(gè)重要環(huán)節，其內容直接關(guān)系到當事人的經(jīng)濟利益。因此，在簽署結算文件之前，必須進(jìn)行充分的核實(shí)和審查，確保協(xié)議的內容真實(shí)、準確、合法。對于存在掛靠關(guān)系的情況，實(shí)際施工人更應當積極參與結算談判，通過(guò)合法途徑維護自己的權益，避免因結算文件的問(wèn)題而陷入不利的法律地位。

（四）虛開(kāi)發(fā)票的刑事風(fēng)險防范

? ? 判決書(shū)提及陳某甲經(jīng)營(yíng)部指控李某虛開(kāi)增值稅發(fā)票，雖本案未予實(shí)質(zhì)審查，但根據《刑法》第二百零五條，掛靠方若通過(guò)第三方虛開(kāi)票據，可能面臨刑事責任。建議企業(yè)建立票據臺賬，確保資金流、發(fā)票流、合同流“三流一致”。

? ? 在經(jīng)濟活動(dòng)中，發(fā)票是重要的財務(wù)憑證，也是稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行稅收征管的重要依據。虛開(kāi)發(fā)票行為不僅違反了稅收法律法規，還可能涉及到刑事犯罪，給企業(yè)和個(gè)人帶來(lái)嚴重的法律后果。因此，企業(yè)必須加強發(fā)票管理，建立完善的票據臺賬，確保資金流、發(fā)票流、合同流的一致性，防范虛開(kāi)發(fā)票的刑事風(fēng)險。

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四、類(lèi)案裁判趨勢與行業(yè)影響

? ? 本案反映了司法機關(guān)對建筑領(lǐng)域掛靠亂象的治理思路：一方面，嚴格維護合同相對性以保障交易安全；另一方面，通過(guò)結算協(xié)議效力審查引導市場(chǎng)主體規范締約行為。對于照明工程、裝飾裝修等承攬合同密集行業(yè)，此案具有警示意義——實(shí)際施工人僅憑“干活就要錢(qián)”的樸素認知難以獲得司法支持，必須通過(guò)合法途徑確立合同地位。未來(lái)，隨著(zhù)《民法典合同編通則司法解釋》對“名實(shí)不符合同”認定規則的細化，類(lèi)似糾紛的裁判標準將更趨統一，市場(chǎng)主體亟需提升合規意識，避免因資質(zhì)借用陷入法律困境。

? ? 從類(lèi)案裁判趨勢來(lái)看，司法機關(guān)在處理此類(lèi)糾紛時(shí)，越來(lái)越注重對合同文本、履行行為等書(shū)面證據的審查，嚴格遵循合同相對性原則和相關(guān)法律規定，以維護市場(chǎng)交易秩序和保護當事人的合法權益。這對于相關(guān)行業(yè)的市場(chǎng)主體來(lái)說(shuō)，既是挑戰也是機遇。挑戰在于，企業(yè)必須更加注重合規經(jīng)營(yíng)，規范合同簽訂和履行行為，否則可能面臨法律風(fēng)險；機遇在于，通過(guò)提升合規意識，企業(yè)可以更好地防范法律風(fēng)險，保障自身的合法權益，促進(jìn)企業(yè)的健康發(fā)展。因此，相關(guān)行業(yè)的市場(chǎng)主體應當積極響應司法機關(guān)的治理思路，加強內部管理，提升合規意識，規范合同簽訂和履行行為，共同推動(dòng)行業(yè)的健康發(fā)展。

? ? 通過(guò)對這個(gè)案件的深入分析和思考，我們可以看到，在商業(yè)活動(dòng)中，合同的簽訂和履行是一個(gè)復雜的過(guò)程，涉及到眾多的法律問(wèn)題和風(fēng)險。只有通過(guò)規范合同簽訂、加強履行管理、提升合規意識等多方面的努力，才能有效防范法律風(fēng)險，保障當事人的合法權益，促進(jìn)市場(chǎng)的健康發(fā)展。

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