建設工程轉包合同無(wú)效下簽證文件效力認定與利息起算規則等問(wèn)題案例分析

眾禾團隊

一、案例簡(jiǎn)述

? ? 本案為一起建設工程合同糾紛二審案件，本案系建設工程合同糾紛，爭議核心圍繞工程款結算范圍、稅費扣減及逾期利息起算問(wèn)題。2019年2月，新疆某建設集團有限公司（某公司）與中國人民解放軍新疆某軍分區簽訂施工合同，承建兩條軍用公路，合同總價(jià)3180萬(wàn)元。某公司隨后與周某簽訂《項目?jì)炔抗芾韰f(xié)議書(shū)》，將工程轉包給周某施工。施工過(guò)程中，周某因軍分區要求提前于2019年4月進(jìn)場(chǎng)，遭遇高海拔嚴寒天氣導致機械、人員窩工45天，并因邊防管控原因，僅完成哈神公路至天文點(diǎn)邊防連公路的施工（2019年9月30日竣工驗收），神仙灣路段被軍分區通知暫停。施工期間形成三張聯(lián)系單（金額合計245.61萬(wàn)元），涉及窩工損失、臨時(shí)便道修建及警示樁制作等事項，均經(jīng)某公司蓋章及現場(chǎng)監理顧某簽字，但未獲軍分區書(shū)面確認。

? ? 2024年7月，審計機構審定工程總價(jià)為1476.38萬(wàn)元，未包含三張聯(lián)系單及周某主張的神仙灣路段措施費83.28萬(wàn)元。軍分區累計支付某公司1272.39萬(wàn)元，某公司向周某支付1046.40萬(wàn)元，剩余款項因結算爭議未付。周某起訴要求支付欠付工程款及利息，并索賠可得利益損失154.70萬(wàn)元。一審法院認定轉包合同無(wú)效，但參照合同支持周某部分訴求：工程總價(jià)以審計報告為準，扣除稅費及管理費后判令某公司支付365.71萬(wàn)元，軍分區在欠付203.99萬(wàn)元范圍內承擔連帶責任，利息從審計報告出具日（2024年7月11日）起算。

? ? 周某不服上訴，主張聯(lián)系單及措施費應計入工程款，并質(zhì)疑稅費扣減合理性。

? ? 本案核心爭議集中在工程款結算范圍、簽證文件效力、管理費扣除及利息起算時(shí)間等問(wèn)題上。上訴人周某作為實(shí)際施工人，主張新疆某建設集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“某公司”）及中國人民解放軍新疆某軍分區（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“軍分區”）應支付其工程款及利息，并賠償措施費、可得利益損失等。一審法院認定雙方簽訂的《項目?jì)炔抗芾韰f(xié)議書(shū)》無(wú)效，但支持了部分工程款請求，駁回了聯(lián)系單金額、可得利益損失等訴求。周某不服一審判決，提起上訴。二審法院在審理過(guò)程中，對部分事實(shí)及法律適用進(jìn)行了重新審查，并作出改判。

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二、爭議焦點(diǎn)與法律分析

（一）簽證文件（三張聯(lián)系單）的效力問(wèn)題

? ? 在建設工程施工合同糾紛中，簽證文件（如聯(lián)系單）是確認工程量的重要依據。根據《最高人民法院關(guān)于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄒ唬返诙畻l的規定，工程量爭議應以施工中形成的簽證文件確認；若承包人能證明發(fā)包人同意施工，即便無(wú)簽證文件，其他證據亦可佐證實(shí)際工程量。此外，《中華人民共和國建筑法》第三十二條明確了監理的職責，包括對施工質(zhì)量、工期及資金使用的監督，但經(jīng)濟性簽證需發(fā)包人明確授權。

? ? 在本案中，一審法院認為三張聯(lián)系單僅有某公司及監理簽字，但未經(jīng)軍分區蓋章，屬于“缺乏發(fā)包方授權”而無(wú)效。然而，二審法院在審理過(guò)程中指出，聯(lián)系單已由某公司蓋章確認，且現場(chǎng)監理顧某的簽字行為符合合同約定及監理職責。軍分區雖主張顧某無(wú)權代表其確認經(jīng)濟性?xún)热?，但根據監理合同的授權范圍及實(shí)際施工中的管理慣例，監理對施工過(guò)程的確認具有法律效力。因此，二審法院援引司法解釋第二十條，認定三張聯(lián)系單應作為工程量確認依據，并計入工程總價(jià)款，糾正了一審對簽證文件效力的錯誤認定。

（二）管理費扣除的合理性

? ? 管理費的扣除是建設工程合同糾紛中常見(jiàn)的爭議點(diǎn)。根據《最高人民法院第二巡回法庭2020年第7次法官會(huì )議紀要》的精神，非法轉包或違法分包合同中的管理費是否支持，需結合轉包方是否實(shí)際參與管理。若僅“掛靠”牟利，未實(shí)際參與施工管理，則管理費不予支持。

? ? 在本案中，某公司主張依約扣除3%管理費，但未能舉證其實(shí)際參與施工管理。二審法院經(jīng)審理認為，某公司僅提供賬戶(hù)走賬服務(wù)，且因軍分區原因導致工程未完全履行，酌定管理費按1.5%計算。這一調整體現了對合同無(wú)效情形下權利義務(wù)的公平分配，同時(shí)也符合司法解釋的精神，避免了管理費的不合理扣除。

（三）利息起算時(shí)間的認定

? ? 利息起算時(shí)間的認定是建設工程合同糾紛中的關(guān)鍵問(wèn)題之一。根據《最高人民法院關(guān)于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄒ唬返诙邨l的規定，利息從應付工程價(jià)款之日起算，工程交付日為起算點(diǎn)之一。

? ? 在本案中，一審法院以審計結果確定日（2024年7月11日）作為利息起算點(diǎn)。然而，二審法院根據竣工驗收書(shū)，確認工程已于2019年9月30日交付使用，故利息應從該日起算。二審法院的這一認定嚴格依據司法解釋?zhuān)怨こ虒?shí)際交付日作為利息起算時(shí)間，符合法律規定及合同履行實(shí)際，避免了以審計報告等外部程序不當延長(cháng)付款期限，保障了實(shí)際施工人的合法權益。

（四）發(fā)包人軍分區的連帶責任

? ? 在建設工程合同糾紛中，發(fā)包人的連帶責任是保障實(shí)際施工人權益的重要機制。根據《最高人民法院關(guān)于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄒ唬返谒氖龡l的規定，實(shí)際施工人可以要求發(fā)包人在欠付工程款范圍內承擔責任。

? ? 在本案中，軍分區欠付某公司工程款4,495,960.71元，二審法院據此判令軍分區在該范圍內對周某承擔連帶責任。這一判決強化了發(fā)包人對實(shí)際施工人的直接責任，體現了司法解釋對弱勢方的傾斜保護，同時(shí)也為類(lèi)似案件提供了明確的裁判指引。

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三、總結與啟示

? ? 本案二審判決通過(guò)對案件事實(shí)的細致審查和法律的精準適用，糾正了一審的部分錯誤，平衡了各方利益，對類(lèi)似建設工程糾紛的審理具有重要的參考價(jià)值。

（一）簽證文件效力的重要性

? ? 施工過(guò)程中形成的簽證文件（如聯(lián)系單）是確認工程量的重要依據。在實(shí)際施工中，簽證文件的效力需結合合同約定及監理授權綜合判斷。監理簽字在無(wú)相反證據時(shí)具有證明力，特別是在監理職責范圍內對施工過(guò)程的確認。因此，施工各方應重視簽證文件的簽署和管理，確保其合法性和有效性。

（二）管理費調整的合理性

? ? 在合同無(wú)效的情形下，管理費的扣除需以實(shí)際參與管理為前提。若轉包方或分包方僅“掛靠”牟利，未實(shí)際參與施工管理，則管理費不應支持。法院在審理過(guò)程中可依公平原則對管理費進(jìn)行合理調整，以平衡各方利益。因此，施工企業(yè)在扣除管理費時(shí)，應提供充分證據證明其實(shí)際參與了施工管理。

（三）利息計算規則的嚴格性

? ? 利息起算時(shí)間應嚴格依據工程交付或結算條件成就日，避免以審計報告等外部程序不當延長(cháng)付款期限。工程交付日是利息起算的重要時(shí)間節點(diǎn)，施工各方應重視工程交付手續的辦理，確保工程交付時(shí)間的明確性和合法性。同時(shí)，發(fā)包人應及時(shí)支付工程款，避免因延遲付款導致利息損失的擴大。

（四）發(fā)包人責任的明確性

? ? 發(fā)包人在欠付工程款時(shí)，實(shí)際施工人可以直接主張權利。這一規定體現了司法解釋對弱勢方的傾斜保護，同時(shí)也提醒發(fā)包人在簽訂合同時(shí)應嚴格審查承包人的資質(zhì)和履約能力，避免因欠付工程款引發(fā)的連帶責任風(fēng)險。

? ? 本案的二審判決不僅糾正了一審的部分錯誤，還通過(guò)細致的事實(shí)審查和法律適用，平衡了各方利益，為類(lèi)似建設工程糾紛的審理提供了清晰的裁判思路和參考依據。對于施工各方而言，本案也提示了在合同簽訂、履行及爭議解決中的法律風(fēng)險防范要點(diǎn)，具有重要的啟示意義。

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