建設工程分包合同無(wú)效后工程款請求權與不當得利返還的司法裁量案例分析

眾禾團隊

一、案件簡(jiǎn)述

? ? 本案為建設工程分包合同糾紛二審案件，本案系建設工程分包合同糾紛，爭議核心圍繞勞務(wù)費結算金額的認定及不當得利返還問(wèn)題。2022年8月，山東某建筑工程有限公司（某甲公司）與無(wú)資質(zhì)的吳某云簽訂《裝飾工程勞務(wù)分包合同》，約定由吳某云承包廣東佛山某項目的裝修工程，后實(shí)際施工由周某江組織完成。因合同主體缺乏資質(zhì)，該合同依法被認定為無(wú)效，但周某江作為實(shí)際施工人仍可參照合同主張工程款。2023年9月，雙方對賬確認無(wú)爭議的勞務(wù)費為158.46萬(wàn)元，但就刮膩子粉單價(jià)、零工數量及質(zhì)量問(wèn)題產(chǎn)生分歧：周某江主張刮膩子粉單價(jià)為25元/㎡（零星工程10元/㎡），零工數量為春節前2564.7個(gè)（400元/個(gè)）、春節后301個(gè)（大工350元/個(gè)、小工260元/個(gè)），并否認存在施工質(zhì)量問(wèn)題；某甲公司則主張刮膩子粉單價(jià)為22元/㎡（主工程）和5元/㎡（零星工程），春節前零工僅600.5個(gè)（350元/個(gè)），并提交證據證明周某江施工存在膩子不平整、鋁板未完工等問(wèn)題，導致其委托第三方維修，主張扣減維修費用35萬(wàn)元（鋁板13萬(wàn)元、膩子工程22萬(wàn)元）。

? ? 一審法院認定，某甲公司已支付勞務(wù)費254.87萬(wàn)元，扣除維修費用及調整零工費用后，周某江應返還多付的57.19萬(wàn)元。周某江不服上訴，主張零工數量認定錯誤且某甲公司未扣減部分已付款項。

? ?二審中，核心爭議在于勞務(wù)分包人周某江與發(fā)包人山東某某建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“某甲公司”）之間關(guān)于勞務(wù)費結算金額的認定問(wèn)題。二審法院經(jīng)審理，結合雙方證據及合同履行情況，對勞務(wù)費總額及已付款項進(jìn)行重新核算，改判周某江返還26萬(wàn)余元。

?

二、法律分析

（一）合同效力與工程款請求權基礎

? ? 根據《最高人民法院關(guān)于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄒ唬返谝粭l，承包人未取得相應資質(zhì)簽訂的分包合同無(wú)效。本案中，吳某云、周某江均無(wú)施工資質(zhì)，其與某甲公司簽訂的《裝飾工程勞務(wù)分包合同》及實(shí)際履行的事實(shí)合同關(guān)系均屬無(wú)效。但依據該司法解釋第六條，實(shí)際施工人可參照合同約定主張工程款。因此，周某江雖不能主張合同權利，但可基于實(shí)際施工事實(shí)請求勞務(wù)費，法院亦以此為基礎進(jìn)行裁判。

（二）勞務(wù)費總額的認定爭議

? ? 1.刮膩子粉單價(jià)爭議

? ? 周某江主張單價(jià)為25元/㎡（第一遍）和10元/㎡（第二遍），但未提供書(shū)面合同或雙方確認的證據。某甲公司提交的《快返墻地磚、膩子、抹灰-9.4-副本.xlsl》表格顯示單價(jià)為22元/㎡和5元/㎡。該表格雖由某甲公司單方制作，但經(jīng)周某江接收且未提出異議，一審法院據此認定單價(jià)具有合理性。二審維持該認定，符合《民事訴訟法》第六十七條“當事人對自己提出的主張，有責任提供證據”的規定。

? ? 從律師實(shí)務(wù)角度看，周某江在證據收集方面存在明顯不足。在建設工程分包合同糾紛中，勞務(wù)分包人應重視書(shū)面合同的簽訂和履行過(guò)程中的證據保全，確保能夠提供完整、規范的書(shū)面證據，以證明工程單價(jià)等關(guān)鍵事實(shí)。此外，某甲公司提交的單方證據雖被認定有效，但也提示發(fā)包方在合同履行過(guò)程中應盡量通過(guò)書(shū)面形式與分包方確認關(guān)鍵條款，避免因口頭約定引發(fā)爭議。

? ? 2.零工數量與單價(jià)爭議

? ? 周某江主張春節前零工2564.7個(gè)（單價(jià)400元/個(gè)），但某甲公司提交的現場(chǎng)記錄顯示僅600.5個(gè)。二審法院結合某甲公司發(fā)送的表格中載明的“1480個(gè)零工、單價(jià)350元”，認定春節前零工數量為1480個(gè)，單價(jià)350元/個(gè)，總計518000元。此認定平衡了雙方舉證責任，符合《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據的若干規定》第十條關(guān)于“書(shū)證優(yōu)先”的規則。

? ? 從法律適用角度看，二審法院在認定零工數量時(shí)，充分考慮了雙方提交的證據的證明力。某甲公司提交的表格雖為單方制作，但周某江未提出異議且實(shí)際接收，因此具有一定的證明效力。法院的認定體現了對證據規則的嚴格遵循，確保了裁判的公正性。

? ? 3.維修費用扣減的合理性

? ? 某甲公司主張因周某江施工質(zhì)量不合格導致返修，并提供第三方（某乙設計院）證言及維修費用證據。法院結合維修事實(shí)及某甲公司管理過(guò)錯，酌定鋁板維修費13萬(wàn)元、膩子工程維修費22萬(wàn)元，符合《民法典》第五百七十七條關(guān)于“履行不符合約定應承擔補救或賠償損失”的規定。

? ? 從法律適用角度看，法院在認定維修費用扣減時(shí)，充分考慮了施工質(zhì)量問(wèn)題與返修費用之間的因果關(guān)系，同時(shí)兼顧了某甲公司在管理上的過(guò)錯。這一認定體現了對合同履行不符合約定的責任認定，同時(shí)也避免了因過(guò)度扣減導致實(shí)際施工人權益受損，符合公平原則（《民法典》第六條）。

（三）已支付勞務(wù)費的計算

? ? 周某江主張某甲公司提交的3200元收條和1200元轉賬憑證應扣減，但法院認定該款項未被有效證明與本案相關(guān)，且某甲公司已支付的348621.80元及第三方代付的2200122元均經(jīng)周某江確認，故未支持其主張。二審維持一審對已付款的認定，符合《民事訴訟法》第六十七條關(guān)于“當事人對已承認事實(shí)無(wú)需舉證”的規則。

? ?從律師實(shí)務(wù)角度看，周某江在主張扣減已付款項時(shí)，未能提供充分證據證明相關(guān)款項與本案的關(guān)聯(lián)性，導致其主張未被法院支持。這提示當事人在合同履行過(guò)程中，應妥善保管與付款相關(guān)的書(shū)面憑證，確保在糾紛發(fā)生時(shí)能夠提供充分證據支持自己的主張。

（四）二審改判的關(guān)鍵因素

? ? 1.零工數量的重新核定

? ? 二審依據某甲公司發(fā)送的表格中“1480個(gè)零工”的記載，推翻一審對春節前零工數量的認定，將勞務(wù)費總額由197萬(wàn)余元調整為228萬(wàn)余元，減少周某江的返還金額。這一調整體現了《民事訴訟法》第一百七十七條關(guān)于“原判決認定事實(shí)錯誤或適用法律錯誤應改判”的原則。

? ? 從法律適用角度看，二審法院在重新核定零工數量時(shí)，充分考慮了雙方提交的證據的證明力和關(guān)聯(lián)性。某甲公司提交的表格雖為單方制作，但周某江未提出異議且實(shí)際接收，因此具有一定的證明效力。法院的認定體現了對證據規則的嚴格遵循，確保了裁判的公正性。

? ? 2.不當得利返還范圍的限縮

? ? 二審最終認定周某江多收勞務(wù)費26萬(wàn)余元（已付254萬(wàn)余元 - 應付228萬(wàn)余元），較一審減少30萬(wàn)余元。此結果既符合實(shí)際施工情況，也避免因過(guò)度扣減導致實(shí)際施工人權益受損，符合公平原則（《民法典》第六條）。

? ?從法律適用角度看，二審法院在認定不當得利返還范圍時(shí)，充分考慮了實(shí)際施工情況和公平原則。法院的認定體現了對無(wú)效合同下實(shí)際施工人權益的保護，同時(shí)兼顧發(fā)包人因質(zhì)量問(wèn)題主張扣減的正當性，確保了裁判的公正性和合理性。

?

三、結論

? ? 本案二審法院通過(guò)嚴格審查證據鏈條、平衡雙方舉證責任，糾正了一審在零工數量認定上的偏差，合理限縮了不當得利返還范圍。判決體現了對無(wú)效合同下實(shí)際施工人權益的保護，同時(shí)兼顧發(fā)包人因質(zhì)量問(wèn)題主張扣減的正當性。此案提示：

? ? 合同簽訂合規性：發(fā)包方應避免與無(wú)資質(zhì)個(gè)人簽訂分包合同，否則面臨合同無(wú)效風(fēng)險。在簽訂分包合同時(shí)，發(fā)包方應嚴格審查分包方的資質(zhì)，確保合同的合法性。同時(shí)，分包方也應積極獲取相應資質(zhì)，避免因資質(zhì)問(wèn)題導致合同無(wú)效。

? ? 證據留存必要性：施工過(guò)程中應及時(shí)書(shū)面確認工程量、單價(jià)及質(zhì)量問(wèn)題，避免口頭約定引發(fā)爭議。當事人應重視證據的收集和保全，確保在糾紛發(fā)生時(shí)能夠提供充分證據支持自己的主張。實(shí)際施工人尤其應妥善保管施工過(guò)程中的各類(lèi)檔案資料，以便在需要時(shí)能夠提供證明。

? ? 法律救濟界限：法院在無(wú)效合同糾紛中仍可參照合同約定處理工程款，但需以實(shí)際履行為基礎，避免機械適用條款。在處理無(wú)效合同糾紛時(shí)，法院應充分考慮實(shí)際履行情況，結合證據規則和公平原則，合理認定工程款金額和返還范圍。

? ? 本案為類(lèi)似糾紛提供了“證據優(yōu)先、平衡利益”的裁判范例，提醒當事人在合同履行過(guò)程中應加強證據管理，合理維護自身權益。

?